Stock Options Acquisition Tax

Perlakuan Opsi Saham dalam Konteks Transaksi Merger atau Akuisisi Isu utama dalam transaksi merger dan akuisisi adalah apakah, dan sampai sejauh mana opsi yang beredar akan bertahan dalam penyelesaian transaksi dan apakah dan kapan opsi vesting akan dipercepat . Hal ini penting untuk rencana insentif ekuitas yang disusun dengan benar untuk memasukkan ketentuan yang jelas dan tidak ambigu untuk perlakuan terhadap penghargaan yang luar biasa sehubungan dengan jenis transaksi ini, yang mencakup konsolidasi perusahaan dengan atau akuisisi oleh entitas lain dalam merger atau konsolidasi, atau penjualan Dari semua atau sebagian besar aset perusahaan (selanjutnya disebut Transaksi Korporat). Apakah perubahan kontrol perusahaan harus menyediakan vesting yang dipercepat adalah keputusan bisnis dan masalah yang terpisah dan berbeda dari dampak Transaksi Korporasi terhadap opsi yang ada. Insentif ekuitas memiliki implikasi yang signifikan dalam negosiasi Transaksi Korporasi, karena perlakuan mereka dapat mempengaruhi nilai Transaksi Perusahaan dan pertimbangan untuk diterima oleh pemegang saham. Transaksi Perusahaan Untuk menghindari konsekuensi yang tidak diinginkan dan hambatan yang tidak diinginkan dalam negosiasi Transaksi Korporasi, rencana insentif ekuitas harus memberikan fleksibilitas maksimal bagi perusahaan untuk menyesuaikan secara adil penghargaan berdasarkan rencananya dan harus mengizinkan dewan direksi perusahaan dalam menentukan keputusannya untuk menentukan Waktu Transaksi Korporasi apakah opsi yang beredar harus (1) diasumsikan atau diganti oleh perusahaan pengakuisisi, (2) dibatalkan pada saat akuisisi jika sebelumnya tidak dilakukan, atau (3) dicairkan dengan imbalan pembayaran tunai sama dengan Selisih antara harga pelaksanaan opsi dan harga per saham dari underlying stock yang akan diterima dalam Transaksi Korporasi. Dalam rencana yang dirancang dengan baik, pilihan tidak perlu ditangani secara seragam. Misalnya, dalam transaksi tunai, sangat diharapkan untuk membatalkan pilihan uang tanpa pertimbangan dan memberikan pembayaran tunai untuk opsi uang tersebut. Asumsi vs. Pergantian Pengakuisisi mungkin ingin mengambil opsi perusahaan target alih-alih mengganti mereka untuk menghindari penyusutan paket rencana insentif ekuitas yang ada dan untuk menghindari modifikasi yang tidak disengaja terhadap penghargaan yang akan mengubah opsi yang dimaksudkan untuk memenuhi syarat sebagai opsi saham insentif ke Opsi saham nonqualified atau menyebabkan penerapan Bagian 409A dari Internal Revenue Code of 1986 (the Internal Revenue Code). Selain itu, jika perusahaan pengakuisisi adalah perusahaan publik, yang tunduk pada batasan dan peraturan tertentu, bursa efek mengizinkan penerbitan saham yang berada di bawah target perusahaan mengasumsikan rencana pool tanpa persetujuan pemegang saham tambahan. Sebaliknya, pengakuisisi dapat memutuskan untuk mengganti alih-alih mengasumsikan opsi perusahaan target karena pengakuisisi menginginkan semua opsi untuk memiliki persyaratan dan ketentuan yang seragam, dengan asumsi hal ini dapat dilakukan tanpa persetujuan opsi dan berdasarkan ketentuan Internal Revenue Code yang berlaku. Selain itu, jika perusahaan pengakuisisi adalah perusahaan publik, perusahaan pengakuisisi tidak harus mendaftarkan saham yang mendasari opsi pengganti berdasarkan undang-undang sekuritas karena pernyataan pendaftaran sudah berlaku, yang tidak berlaku berkenaan dengan opsi yang diasumsikan. Pembatalan Pengakuisisi mungkin tidak ingin mengambil pilihan karena persyaratan atau kedalaman yang diberikan perusahaan kepada opsi di dalam angkatan kerjanya mungkin tidak sesuai dengan budaya kompensasinya. Jika perusahaan pengakuisisi tidak membayar uang tunai untuk saham pokok dalam Transaksi Korporasi, mungkin tidak mau mengeluarkan opsi saham. Oleh karena itu, rencananya harus memberikan fleksibilitas untuk menghentikan pilihan agar perusahaan target memenuhi posisi pengakuisisi sebagai cara terbaik untuk mengkompensasi karyawan perusahaan target yang akan datang, yang mungkin atau mungkin tidak termasuk penggunaan opsi. Dalam pembatalan tersebut, para pemegang opsi diberi kesempatan untuk menggunakan opsi vested mereka sampai dengan saat Transaksi Korporasi. Selain itu, dalam beberapa tahun terakhir karena opsi saham bawah laut telah menjadi lebih umum, kemampuan untuk membatalkan opsi bawah air secara sepihak dan menghindari pengenceran pasca-penutupan dan biaya kompensasi pendapatan kepada perusahaan pengakuisisi memungkinkan perusahaan target untuk mengalokasikan kembali, di antara pemegang saham dan karyawannya, biaya Pilihan ini dalam Transaksi Korporasi dengan cara yang lebih produktif. Opsi mencair memberikan manfaat yang sama bagi pengakuisisi sebagai opsi penghentian, termasuk tidak ada administrasi pasca penutupan, biaya kompensasi, atau peningkatan potensi pengenceran. Ini memberikan cara sederhana bagi karyawan untuk menerima uang tunai untuk ekuitas mereka tanpa harus terlebih dahulu keluar dari saku untuk mendanai harga pelaksanaan. Ini menyederhanakan proses pelaporan administrasi dan pelaporan pajak sebagai pilihan, karena penerima opsi akan menerima pembayaran tunai dan perusahaan tidak harus melalui prosedur penerbitan saham. Pemegang opsi perusahaan swasta lebih memilih menguangkan karena akhirnya memberikan opsi likuiditas tanpa harus melakukan investasi. Percepatan Pencairan atas Perubahan Kontrol Isu terpisah yang harus dinilai, pada saat pemberian opsi atau pada saat Transaksi Korporasi, apakah pelepasan opsi apapun harus dipercepat jika Transaksi Korporasi juga merupakan atau Berakibat pada perubahan kontrol perusahaan. Ketentuan percepatan dapat diatur dalam rencana insentif ekuitas atau kesepakatan lain di luar rencana, seperti kesepakatan yang membuktikan pemberian penghargaan, perjanjian kerja, atau pesangon dan perjanjian retensi. Umumnya, perubahan akselerasi kontrol berupa pemicu tunggal atau pemicu ganda. Beberapa rencana dan pengaturan berisi hibrida dari pendekatan pemicu tunggal dan ganda, seperti memberikan vesting penghargaan parsial atas perubahan acara kontrol, dengan tambahan vesting jika terjadi peristiwa pemicu kedua atau vesting yang bergantung pada perlakuan terhadap opsi Dalam Transaksi Korporasi, seperti menyediakan untuk akselerasi yang dipercepat hanya jika penghargaan tidak diasumsikan oleh perusahaan pengakuisisi, karena pemegang opsi tidak lagi memiliki kesempatan untuk melakukan transaksi balik untuk mendapatkan opsi melalui vesting, walaupun dia Tetap dipekerjakan Pemicu Tunggal Di bawah pemicu tunggal, rompi pilihan dipercepat dan penghargaan segera dapat dilakukan sebelum terjadi perubahan kontrol. Keuntungan Menyamakan kepentingan pemegang opsi dan pemegang saham dengan membiarkan pemegang opsi membagikan nilai yang telah mereka ciptakan Memberikan perlakuan yang adil terhadap semua karyawan, terlepas dari lamanya masa kerja mereka (dengan asumsi semua opsi dipercepat sepenuhnya) Menyediakan hak built-in Penghargaan retensi, yang memungkinkan perusahaan target untuk memberikan tim manajemen yang utuh ke perusahaan pengakuisisi, yang dapat menghilangkan kebutuhan akan pengaturan retensi kas sampai dengan tanggal Transaksi Korporasi Tidak mempengaruhi pendapatan karena penghargaan ekuitas diberikan sebagai biaya target Perusahaan Menguntungkan saat pengakuisisi akan menghentikan rencana ekuitas yang ada atau tidak akan mengasumsikan atau mengganti opsi yang tidak diinvasi Kekurangan Dapat dipandang sebagai rejeki nomplok bagi pemegang opsi yang akan diakhiri oleh perusahaan pengakuisisi atau yang baru dipekerjakan oleh perusahaan target Tidak ada retensi Atau nilai motivasional setelah perubahan kontrol Akan meminta pengakuisisi untuk mengeluarkan equinya sendiri Ity pasca-transaksi untuk karyawan yang baru memberi insentif kepada perusahaan target Pembayaran sehubungan dengan percepatan akan diambil dari pertimbangan yang seharusnya diajukan ke pemegang saham perusahaan target Pengakuisisi harus berurusan dengan fakta bahwa tenaga kerja yang diakuisisi telah sepenuhnya dipegang Penghargaan ekuitas, sementara karyawan yang sudah ada sebelumnya tidak, yang mungkin menghadirkan masalah integrasi Dilihat negatif oleh pemegang saham dan investor, dan secara khusus oleh kelompok pemerintahan, sebagai praktik pembayaran bermasalah Pemicu Ganda Berdasarkan ketentuan pemicu ganda, vestasi penghargaan hanya akan meningkat jika Dua peristiwa terjadi. Pertama, perubahan kontrol harus terjadi. Kedua, pemegang opsi pemegang pekerjaan harus diakhiri oleh perusahaan pengakuisisi tanpa alasan atau pemegang opsi meninggalkan perusahaan pengakuisisi untuk alasan yang baik dalam jangka waktu tertentu setelah perubahan kendali. Keuntungan Menyesuaikan pemegang opsi dan kepentingan pemegang saham secara lebih penuh Memberikan alat retensi kunci bagi eksekutif senior yang berperan penting dalam proses integrasi Meringankan kebutuhan akan insentif retensi tambahan oleh pengakuisisi dalam bentuk uang tunai atau ekuitas tambahan Memberikan perlindungan bagi pemegang opsi di Peristiwa pemutusan hubungan kerja karena adanya perubahan kontrol Dilihat oleh kelompok tata kelola perusahaan dan pemegang saham sebagai pendekatan yang lebih disukai untuk mempercepat pelelangan Kekurangan Pemegang opsi, tidak seperti pemegang saham, mungkin tidak langsung berbagi dalam peningkatan nilai saham perusahaan secara nyata (atau Saham pengakuisisi) Kehilangan nilai jika opsi yang tidak dipulihkan tidak diasumsikan atau diganti oleh pengakuisisi, karena pemicu ganda tidak ada gunanya jika penghargaan dihentikan pada saat penutupan Jika akselerasi memberikan pembayaran yang substansial, ini memberikan disinsentif bagi karyawan yang akan ditahan oleh Pengakuisisi dan motivasi bagi mereka yang terus menjadi Dipekerjakan untuk diminta meninggalkan perusahaan pengakuisisi Langkah-Langkah untuk Mempertimbangkan Dalam mempersiapkan negosiasi Transaksi Korporasi, perusahaan harus mempertimbangkan untuk mengambil langkah-langkah berikut: 1. Meninjau rencana insentif ekuitas perusahaan yang ada untuk menentukan dan memahami kemampuan (atau kurangnya kemampuan) Perusahaan harus menentukan perlakuan opsi saham dan penghargaan lainnya sehubungan dengan Transaksi Korporasi, dan mempertimbangkan apakah rencana atau kesepakatan tersebut dapat diubah untuk memperbaiki hibah masalah. 2. Mengkonfirmasi bahwa rencana insentif ekuitas perusahaan yang ada secara tegas dan tanpa ambigu mengizinkan tanpa opsi untuk menyetujui asumsi, penghentian, dan uang tunai dari opsi, termasuk pembatalan opsi di bawah air tanpa pertimbangan. 3. Meninjau ulang setiap dan semua kesepakatan yang berisi perubahan ketentuan pengendalian untuk memastikan bahwa ketentuan yang mengatur perlakuan terhadap penghargaan dalam Transaksi Korporat dan perubahan kontrol kontrol (jika ada) konsisten. 4. Secara berkala tinjau rencana insentif ekuitas dan bentuk kesepakatan sehubungan dengan berlanjutnya perubahan dalam undang-undang dan praktik pasar dalam pengaturan kompensasi dan transaksi perusahaan. Jika Anda memiliki pertanyaan tentang lansiran ini, hubungi pengarang atau pengacara Mintz Levin Anda. Dapatkan Opsi Saham Karyawan Paling Banyak Opsi opsi saham karyawan dapat menjadi instrumen investasi yang menguntungkan jika dikelola dengan baik. Untuk alasan ini, rencana ini telah lama berfungsi sebagai alat yang berhasil untuk menarik eksekutif puncak, dan dalam beberapa tahun terakhir menjadi sarana populer untuk menarik pegawai non-eksekutif. Sayangnya, beberapa masih gagal memanfaatkan sepenuhnya uang yang dihasilkan oleh saham karyawan mereka. Memahami sifat pilihan saham. Perpajakan dan dampaknya pada pendapatan pribadi adalah kunci untuk memaksimalkan potensi merembes yang menguntungkan. Apa Opsi Saham Karyawan Opsi saham karyawan adalah kontrak yang dikeluarkan oleh majikan kepada karyawan untuk membeli sejumlah saham perusahaan dengan harga tetap untuk jangka waktu terbatas. Ada dua klasifikasi opsi saham yang diterbitkan: opsi saham tidak memenuhi syarat (NSO) dan opsi saham insentif (ISO). Pilihan saham tidak memenuhi syarat berbeda dari opsi saham insentif dengan dua cara. Pertama, NSO ditawarkan kepada pegawai non-eksekutif dan direksi atau konsultan dari luar. Sebaliknya, ISO sangat diperuntukkan bagi karyawan (lebih khusus lagi, eksekutif) perusahaan. Kedua, pilihan nonqualified tidak menerima perlakuan pajak federal khusus, sementara opsi saham insentif diberikan perlakuan pajak yang menguntungkan karena mereka memenuhi peraturan perundang-undangan tertentu yang dijelaskan oleh Internal Revenue Code (lebih lanjut tentang perlakuan pajak yang menguntungkan ini diberikan di bawah ini). Rencana NSO dan ISO memiliki sifat yang sama: mereka dapat merasakan Transaksi yang kompleks dalam rencana ini harus mengikuti persyaratan spesifik yang ditetapkan oleh perjanjian pemberi kerja dan Internal Revenue Code. Tanggal Hibah, Kedaluwarsa, Rompi dan Latihan Untuk memulai, karyawan biasanya tidak diberi pilihan penuh atas opsi pada tanggal inisiasi kontrak (juga dikenal sebagai tanggal pemberian dana). Mereka harus mematuhi jadwal spesifik yang dikenal sebagai jadwal vesting saat menjalankan pilihan mereka. Jadwal vesting dimulai pada hari pilihan diberikan dan mencantumkan tanggal dimana seorang karyawan dapat menggunakan sejumlah saham tertentu. Misalnya, pemberi kerja dapat memberikan 1.000 saham pada tanggal pemberian dana, namun satu tahun dari tanggal tersebut, 200 saham akan dilepaskan (karyawan diberi hak untuk melaksanakan 200 dari 1.000 saham yang awalnya diberikan). Setahun kemudian, 200 saham lainnya dipegang, dan seterusnya. Jadwal vesting diikuti oleh tanggal kedaluwarsa. Pada tanggal ini, majikan tidak lagi berhak mempekerjakan karyawannya sesuai dengan ketentuan perjanjian. Pilihan saham karyawan diberikan dengan harga tertentu, yang dikenal sebagai harga pelaksanaan. Ini adalah harga per saham yang harus dibayar karyawan untuk menggunakan pilihannya. Harga pelaksanaan itu penting karena digunakan untuk menentukan keuntungan (disebut elemen tawar menawar) dan pajak yang harus dibayar dalam kontrak. Elemen tawar menawar dihitung dengan mengurangkan harga pelaksanaan dari harga pasar saham perusahaan pada tanggal opsi dieksekusi. Perpajakan Opsi Saham Pegawai Kode Penghasilan Internal juga memiliki seperangkat peraturan yang harus dipatuhi oleh pemilik untuk menghindari membayar pajak yang lumayan pada kontraknya. Perpajakan kontrak opsi saham tergantung pada jenis opsi yang dimiliki. Untuk opsi saham tidak memenuhi syarat (NSO): Hibah bukan merupakan peristiwa kena pajak. Perpajakan dimulai pada saat latihan. Elemen tawar-menawar dari opsi saham non-kualifikasi dianggap sebagai kompensasi dan dikenakan pajak dengan tarif pajak penghasilan biasa. Misalnya, jika seorang karyawan diberi 100 saham Stock A pada harga pelaksanaan 25, nilai pasar saham pada saat exercise adalah 50. Elemen tawar menawar pada kontrak adalah (50 - 25) x 1002,500 . Perhatikan bahwa kita mengasumsikan bahwa saham tersebut adalah 100 vested. Penjualan keamanan memicu kejadian kena pajak lainnya. Jika karyawan tersebut memutuskan untuk segera menjual sahamnya (atau kurang dari setahun dari pelaksanaannya), maka transaksi tersebut akan dilaporkan sebagai keuntungan atau kerugian jangka pendek (capital loss) dan akan dikenakan pajak dengan tarif pajak penghasilan biasa. Jika karyawan tersebut memutuskan untuk menjual saham tersebut setahun setelah pelaksanaannya, penjualan tersebut akan dilaporkan sebagai keuntungan modal jangka panjang (atau kerugian) dan pajak akan berkurang. Opsi saham insentif (ISO) menerima perlakuan pajak khusus: Hibah bukan merupakan transaksi kena pajak. Tidak ada kejadian kena pajak yang dilaporkan terjadi pada latihan, elemen tawar-menawar dari opsi saham insentif dapat memicu pajak minimum alternatif (AMT). Kejadian kena pajak pertama terjadi pada saat penjualan. Jika sahamnya dijual segera setelah dieksekusi, elemen tawar menawar diperlakukan sebagai pendapatan biasa. Keuntungan pada kontrak akan diperlakukan sebagai keuntungan modal jangka panjang jika peraturan berikut dihormati: saham harus ditahan selama 12 bulan setelah latihan dan tidak boleh dijual sampai dua tahun setelah tanggal pemberian. Sebagai contoh, anggaplah bahwa Stock A diberikan pada tanggal 1 Januari 2007 (100 vested). Eksekutif tersebut melakukan seleksi pada tanggal 1 Juni 2008. Jika dia ingin melaporkan keuntungan atas kontrak tersebut sebagai capital gain jangka panjang, saham tersebut tidak dapat dijual sebelum 1 Juni 2009. Pertimbangan Lain Meskipun penentuan waktu saham Strategi pilihan itu penting, ada pertimbangan lain yang harus dilakukan. Aspek kunci lain dari perencanaan opsi saham adalah efek yang dimiliki instrumen ini terhadap keseluruhan alokasi aset. Agar setiap rencana investasi berhasil, aset harus terdiversifikasi dengan benar. Seorang karyawan harus waspada terhadap posisi terkonsentrasi pada saham perusahaan manapun. Sebagian besar penasihat keuangan menyarankan agar saham perusahaan harus mewakili 20 (paling banyak) keseluruhan rencana investasi. Meskipun Anda mungkin merasa nyaman menginvestasikan sebagian besar portofolio Anda di perusahaan Anda sendiri, mereka lebih mudah untuk melakukan diversifikasi. Konsultasikan dengan ahli pajak andor keuangan untuk menentukan rencana pelaksanaan terbaik untuk portofolio Anda. Bottom Line Secara konseptual, pilihan adalah metode pembayaran yang menarik. Apa cara yang lebih baik untuk mendorong karyawan untuk berpartisipasi dalam pertumbuhan perusahaan daripada dengan menawarkan sepotong kue. Dalam praktiknya, bagaimanapun, penebusan dan perpajakan instrumen ini bisa sangat rumit. Sebagian besar karyawan tidak memahami dampak pajak dari memiliki dan menjalankan pilihan mereka. Akibatnya, mereka dapat dikenakan sanksi berat dari Paman Sam dan sering kehilangan sebagian uang yang dihasilkan oleh kontrak ini. Ingatlah bahwa menjual saham karyawan Anda segera setelah latihan akan mendorong kenaikan pajak modal kerja jangka pendek yang lebih tinggi. Menunggu sampai penjualan memenuhi syarat untuk pajak keuntungan modal jangka panjang yang lebih rendah dapat menghemat ratusan atau bahkan ribuan. Opsi Tetap BREAKING DOWN Opsi Saham Kontrak opsi saham adalah antara dua pihak yang menyetujui, dan opsi biasanya mewakili 100 saham dari saham yang mendasarinya. . Opsi Put and Call Opsi saham dianggap sebagai panggilan saat pembeli memasuki kontrak untuk membeli saham dengan harga tertentu pada tanggal tertentu. Opsi dianggap sebagai keputusan bila pembeli opsi mengeluarkan kontrak untuk menjual saham dengan harga yang disepakati pada atau sebelum tanggal tertentu. Idenya adalah bahwa pembeli opsi call percaya bahwa saham yang mendasarinya akan meningkat, sementara penjual opsi berpikir sebaliknya. Pemegang opsi memiliki keuntungan untuk membeli saham dengan harga diskon dari nilai pasar saat ini jika harga saham meningkat sebelum masa berlaku berakhir. Namun, jika pembeli yakin saham akan turun nilainya, dia memasukkan kontrak put option yang memberinya hak untuk menjual saham tersebut di masa mendatang. Jika saham yang mendasarinya kehilangan nilainya sebelum kadaluarsa, pemegang opsi dapat menjualnya dengan harga premium dari nilai pasar saat ini. Harga pemogokan sebuah pilihan adalah apa yang menentukan apakah nilainya berharga atau tidak. Harga strike adalah harga yang telah ditentukan dimana saham yang mendasarinya dapat dibeli atau dijual. Pemegang opsi call mendapatkan keuntungan bila strike price lebih rendah dari nilai pasar saat ini. Beri opsi pemegang opsi bila strike price lebih tinggi dari nilai pasar saat ini. Opsi Saham Karyawan Opsi saham karyawan serupa dengan opsi call atau put options, dengan beberapa perbedaan utama. Opsi saham karyawan biasanya bersifat rompi daripada memiliki waktu jatuh tempo tertentu. Ini berarti bahwa seorang karyawan harus tetap dipekerjakan selama jangka waktu tertentu sebelum memperoleh hak untuk membeli pilihannya. Ada juga harga hibah yang menggantikan harga pemogokan, yang mewakili nilai pasar saat ini pada saat karyawan menerima opsi.